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近期，美国以《国际紧急经济权力法》为依据，接连以芬太尼、贸易逆差为由加征关税，对世界各国的经济与贸易格局产生着深远且复杂的连锁反应。其背后折射出的不仅是贸易利益的重新分配，更是全球产业链、供应链面临的一次严峻考验。在此背景下，美国原产地认定规则及其对企业贸易合规、成本控制的深远影响，成为了各界关注的核心焦点，本文将深入剖析相关问题，以期为企业提供有益指引。

特朗普第二次入主白宫以来，目前已发起两次以《国际紧急经济权力法》为法律依据的加征关税。第一次是2025年2月至3月，以芬太尼作为借口宣布进入紧急状态，发布了多个行政命令，对中国加征20%关税、对加拿大和墨西哥加征最高25%关税（“芬太尼关税”）。加征“芬太尼关税”的适用情形总结如下图[1]：

第二次是4月以来的“对等关税”，特朗普先是对所有国家和地区（除禁运地区）的进口产品征收10%的“最低基准关税”。针对美国存在巨额货物贸易逆差的部分国家和地区，如中国，中国台湾地区、泰国、欧盟等，征收最低11%，最高50%的“对等关税”。

经过中美双方多轮博弈之后，当地时间4月9日，特朗普又宣布，针对中国（包括港澳地区）的附加关税将增加至125%。在美国对中国所有产品已加征的20%“芬太尼关税”基础上，美国对中国所有产品总计加征145%关税。当地时间4月15日，白宫发布的公告称，中国对美国出口将面临高达245%的关税，其中包括125%的“对等关税”、20%“芬太尼关税”，以及根据此前301条款对特定商品征收的7.5%-100%之间的关税。加征“对等关税”的适用情形总结如下图[2]：

在美国关税政策的实施背景下，原产地认定的重要性愈发凸显。原产地的不同认定结果，将直接导致企业在关税负担上出现显著差异。因此，准确且合规地进行原产地认定，对于企业优化供应链布局、合理规划生产与贸易战略、降低贸易成本等方面，都具有极为重要的意义。

《美国联邦法规》（Code of Federal Regulations）第19编第134.1条（19 C.F.R. §134.1）规定，进口商品的“原产国”是商品的制造国、生产国、产生国或产生实质性改变的加工国。美国海关的官方解读指出，美国原产地规则分为两种类型：优惠原产地规则和非优惠原产地规则。

优惠原产地规则主要应用于国际贸易协定中贸易优惠措施。非优惠原产地规则一般适用于非贸易优惠目的，例如最惠国待遇、反倾销和反补贴等贸易救济措施、政府采购识别等。

美国海关和边境保护局（CBP，以下简称“美国海关”）是负责确定原产国的美国政府机构[3]，由于没有专门针对非优惠原产地规则的美国法律，美国海关主要根据自行制定的规则[4]和先例在个案基础上作出相应决定。此外，美国国际贸易法院（CIT）、联邦巡回法院、美国最高法院对原产地认定作出的判决可成为先例。美国海关在其裁定中通常会频繁引用以往美国法院对相似情形作出的判决和理由。

1. 优惠原产地规则

优惠原产地规则与国际贸易协定有着密切联系。以本次“芬太尼关税”和“对等关税”都涉及的《美国-墨西哥-加拿大协定》（USMCA，以下简称“《美墨加协定》”）为例，《美墨加协定》在原产地认定上规定了完全获得、税则归类改变、从价百分比(区域价值成分)等赋予货物原产资格的基本规则，还规定了中间产品(材料)、中性成分、微小含量、可互换材料、备件工具、包装容器、成套货物、直接运输、简单加工等规则。

在实际的海关裁定中，税则归类改变（change of tariff classification）是常见的判断原产地的标准之一。在某美国海关裁定中，案涉产品多层隔热玻璃单元（multi-walled insulating glass unit, “IGU”）由两块美国进口的外部钢化玻璃面板、装饰密封条、“墨西哥制造”标签以及自中国进口的内部铅玻璃面板、乙烯基隔离胶带组成。美国海关认为，所有来自中国的部分（归于7016税号的铅内玻璃板、归于3919税号的乙烯基隔离胶带）在墨西哥加工后，最终成品归类于7008税号，满足了税则归类改变标准。因此，案涉产品被认为是《美墨加协定》项下的原产产品，并有资格享受优惠关税。

而在另一案例中，超过“轻微加工”程度的加工也被认定为实质性改变。在某美国海关裁定中，案涉产品是汽车电动座椅垫框架（automotive power seat cushion frame），由原产于中国和墨西哥的67至73个部件组成，并在墨西哥装配，形成5种装配方案。美国海关认为，有4种装配情形满足税则归类改变标准，故原产地为墨西哥。对于剩下一种不能满足税则归类改变的装配情形，美国海关排除了零部件是否对于产品有显著贡献的判断标准，认为产品在墨西哥的装配工序超过了“轻微加工”和“简单组装”的程度，因此，从产品标记的角度来看，墨西哥应被认定为产品原产地。

整体而言，《美墨加协定》的原产地规则架构延用了《北美自由贸易协定》（NAFTA，以下简称“《北美自贸协定》”）。但值得注意的是，在中间产品（intermediate material）原产地规则上，《美墨加协定》趋于严苛。中间产品规则是指在使用非原产材料的情况下，如果原材料到中间产品的生产过程中已经发生实质性改变使得中间产品获得原产资格，那么该中间产品向最终产品的生产过程，将应该中间产品视为百分百原产材料，无需再考虑该中间产品中的非原产材料。《美墨加协定》中间产品（材料）规则的适用排除了8407或8408品目下的发动机、8708.40子目下的变速箱，导致上述产品作为汽车生产的中间产品，不能直接作为原产成分计入区域价值成分。

以自动变速箱为例，汽车的自动变速箱由液力变扭器、行星齿轮、液压变距系统和液压操纵系统生产组成[5]。变速箱作为从零部件到汽车最终产品生产过程中的一个中间产品，若能够适用中间产品规则，在零部件在向变速箱生产过程中变速箱已获得了原产资格的前提下，在区域价值成分计算过程中，变速箱的价值将完全计入原产价值成分，无须再考虑生产变速箱时非原产地零部件的价值成分。但是《美墨加协定》中间产品规则对变速箱的排除，使得生产变速箱时的每一个非原产零部件的价值，都将被计入非原产地成分价值。

在《美墨加协定》原产地规则的限制下，墨西哥、加拿大生产线上的产品，若是最终将出口至美国，从享受《美墨加协定》关税优惠的目的导向考虑，生产过程中必须要严格限制使用来自于中国等国家或地区的非原产成分。在这种情况下，当地生产企业进口中国产品作为原材料、零部件或中间产品使用的意图将会下降，中国出口企业将面临更为严峻的挑战。

2. 非优惠原产地规则

美国在非优惠原产地规则下，适用“完全获得”原则和“实质性转变”原则。对于“完全获得”，即指“该产品完全在该国生长、生产或制造”。目前全球供应链复杂的情形下，“完全获得”适用的情形较为罕见。而“实质性转变”，则是指当“全部或部分原材料来自他国时，该产品被实质性改变从而使其名称、特性或用途区别于原有物品。”美国最高法院在Anheuser Busch Brewing Association一案中，即认定当一种产品经过加工后，“成为具有独立名称、特征和用途的不同新物品”时，即为发生了“实质性变化”。随着历史不断演变，“实质性变化”最主要的测试标准为“名称、特性或用途”测试（“Name，character，or use test”）。

名称的改变指零部件失去名称或特征转变成具有新名称的商品。判断的关键在于，转变后的商品不保有原来的零部件的名称，原来的零部件失去自己的名称与最终的商品的名称无法区分。一般而言，在判断是否构成“实质性转变”的考虑因素中，名称的改变被认为是最不重要的一项。

在Cyber Power Systems (USA) Inc. v. United States一案中，即使案件双方均认可在菲律宾进行的某些生产操作导致了进口物品名称的改变，但法院拒绝作出有利于原告的判决，而是指示双方就性质或用途是否发生改变的问题进行辩论。法院认为最近的判决都没有认定仅仅由于名称的改变而产生实质性转变。

特征的改变指商品本质的改变。特征的改变和用途的改变密切相关，法院往往将其与用途改变标准视为一体。如判断商品是否从材料转变为成品；是否从生产者商品转变为消费者商品；是否面向新的最终购买者等。

用途的改变指预先设定的最终用途的改变。同时，赋予新的用途也可以满足实质性转变的门槛要求。

在某美国海关裁定中，美国海关认为，印刷电路板组件和固件“构成了打印机的本质特征”，所以在美国的组装过程不足以构成实质性改变，最终认定该激光打印机的原产地是日本。

在美国国际贸易法院审理的Energizer Battery, Inc. v. United States一案中，法院认定“当（外国零部件的）最终用途在进口时预先确定时，法院通常不会认定发生实质性变化”，据此原告进口的手电筒部件并未发生实质性转变，根据1979年法案的政府采购规定，中国是该批手电筒的原产国。

除了上述名称、特征和用途的改变之外，美国海关认定还存在其他的考虑因素（subsidiary or additional tests），如生产加工的程序和性质、加工附加值、由生产资料转换为消费品，或海关税则归类改变等。另外，美国海关通常也会将原材料的成本和用量纳入考虑因素，关注原材料成本或数量占比最高的国家。

受美国关税政策影响，一些以美国为目标市场的中国“走出去”企业开始考虑转产至与美国存在优惠协定的第三国。美国政府注意到前述行为，并称该行为利用与美国存在优惠产地规则安排的国家或地区“搭便车”，因此在原产地认定上对（1）优惠原产地标记规则与（2）适用于第301节关税和贸易救济税产品的原产地规则进行了区分，加强相关的反规避调查。

在2018年9月，美国海关曾发布一项重要裁定，对（1）《北美自贸协定》原产地标记规则与（2）适用于第301节关税和贸易救济税产品的原产地规则进行了区分。根据《北美自贸协定》原产地标记规则，从“原产地标识”（Origin Marking）的意义上，在墨西哥完成组装的成品满足了税则归类改变的要求，就标记而言该电动机的原产国是墨西哥，即产品可打“墨西哥原产”的标签。但美国海关进一步论证，“但是在考虑可能适用反倾销、反补贴或其他保障措施的产品时，应采用实质性改变分析来确定原产国”。在该案中，美国海关认为，中国组件的最终用途在进口时已预先确定，并且在墨西哥的组装过程中，其用途并未改变。同时在墨西哥进行的生产过程仅仅是简单组装，中国组件并未发生实质性改变。因此在301措施下，依然属于“中国原产”，需加征关税。

总的来说，美国政府对与美国存在优惠协定的第三国装配原产地认定有加强反规避的趋势。不仅简单地通过改变产品的“组装地”无法改变原产地，甚至是在符合标记目的的原产地资格的认定下，若中国原产的组件在第三国组装的过程中未发生实质性改变，最终产品依可能被认定为“中国原产”。

1. 进口申报不实的法律后果

《美国法典》第19编第1592条（19 U.S.C. §1592，以下简称“第1592条”）是美国海关用于执行《美国协调关税表》（HTSUS）分类、估价、原产地认定入境要求的执法工具之一。第1592条禁止通过以下方式进口或企图进口商品：（1）使用虚假且具有实质性的重要文件或电子数据，或（2）存在重大遗漏。此外，也禁止任何人协助或教唆他人违反该法规。值得注意的是，即使美国政府未因此而损失任何关税或其他收入，行为人也可能被视为已违反该条款。

如海关有合理理由相信发生了原产地申报不实的违法行为，并认为有必要进一步处理的，美国海关将向相关人员发出书面通知，表示拟对该行为人作出罚款的处罚决定。当事人可提出口头或书面陈述，寻求减免处罚。在申辩程序结束后，美国海关将向行为人提供书面说明，载明最终决定及其事实认定和法律结论依据。

美国海关对申报不实的最高罚款金额与行为人的主观状态有关，分为：欺诈（fraud）、重大过失(gross negligence)、一般过失(negligence)。如违法行为系欺诈所致，最高可处不超过该商品在美国境内货值的罚款。如违法行为系重大过失所致，最高可处未缴税款四倍的罚款，一般过失的违法行为则最高可处未缴税款两倍的罚款。

如果行为人资不抵债、不受美国司法管辖，或者美国海关认为扣押商品对于保护美国税收有必要性，则可扣押相关商品，并处罚款。当行为人在法定期限内未缴纳罚款，美国海关可对扣押商品予以没收。

此外，如果构成虚假申报进口货物、向美国政府官员虚假陈述的刑事犯罪，行为人将面临最高5年的监禁和25万美元罚金。

除了行政罚款和刑事责任之外，美国政府可能会根据《虚假索赔法案》（False Claims Act）对违规行为人提起民事诉讼。

2. 销售环节虚假宣传的法律后果

根据美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission，以下简称“FTC”）发布的《美国制造标签规则》等文件，“美国制造”（Made in USA）一词有着严格的规定。该词指产品、服务或指定组件为美国本土的，包括但不限于在美国“组装”、“生产”、“开发”、“制造”和“手工制作”等情形。只有当产品满足以下条件时，销售商才可在标签上作出合格的“美国制造”声明：其一，最终装配或加工在美国进行；其二，产品中进行的所有重要加工均发生在美国；其三，所有或几乎所有成分或组件均在美国制造和采购，否则法规禁止销售商进行此类宣传，违规行为将遭受严厉的经济处罚。

2024年，某亚马逊家具产品公司就因违反FTC的相关规定，将在中国和其他国家生产的产品虚假宣传为全部或几乎全部为“美国制造”，被处317.5万美元的罚款。最终，公司同意达成和解，并支付上述罚款，该案也刷新了FTC最高的罚款记录。

首先，“走出去”企业应重视原材料来源的可追溯性。据业内消息，随着“对等关税”出台，美国海关已于近期启动新的原产地核查系统，重点打击通过第三国转口以规避关税的行为。以越南为例的东南亚国家，也在加强原产地管理，要求各地打击涉及商品原产地的贸易欺诈行为。中国“走出去”企业在管理供应链时，应保留原材料采购来源和成本文件，保障用于生产的原材料来源的可追溯性。在开展实际加工时，也应保留工厂的能源消耗和日常运转的相关记录，可辅助判断生产的真实性与合理性。

其次，在考虑重新规划供应链时，应注意“简单装配”或“轻微加工”不足以改变产品的原产国，还是要判断在第三国的装配或加工活动是否足以构成对该产品的“实质性转变”。企业可加强考虑以下因素：制造或装配过程的复杂性、所需工时数及工人技能水平、是否使用复杂且先进的设备、具体步骤数量、劳动力和材料成本占比、个别组件是否失去单独特性以及关税分类是否发生变化等。实践中，笔者团队一般建议客户公司考虑不同程度的调整方案分别论证，如整个生产工序转移至第三国，或核心部件在第三国完成组装以及采取其他辅助措施等。在供应链调整后，建议企业进一步申请美国海关对原产地的预裁定，以降低“实质性改变规则”认定不确定带来的合规风险。

同时，我们建议企业进行定期供应链合规审计和尽职调查，以确保后续生产环境符合美国原产地规则的要求，并对可能存在的违规情况进行及时改正。如发现自身存在违反美国海关法规的情况，企业可选择向美国海关提交主动披露（Prior Disclosure），主动说明违规原因并补缴税款，以争取减轻处罚。但需注意的是，主动披露必须在美国海关开始调查之前提交，才被视为“自愿”，并可作为减轻处罚的情节。

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