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美国自4月2日起提出加征“对等关税”及取消“小额免税”政策以来，关税措施不断调整反复，目前根据美国海关最新政策，包括智能手机、路由器、部分计算机设备及电子零部件等关键技术产品将可获得“对等关税”豁免[1]，机电产品是中国对美出口的“主力军”，占2024年的58.4%，金额达3057.9亿美元。然而，截至目前，“小额免税”政策将于5月2日取消的决定未见明显变化。面对“窗口期”内政策不稳定以及美国市场短期内难以被替代的现状，中国跨境电商应当如何冷静应对？有哪些解决方案？应关注什么合规问题？本文将与读者一一探讨。
2025年4月10日，美国宣布对原产自中国的货物加征关税进一步提高至145%（包括“对等关税”提高至125%，加上因芬太尼问题两次加征共20%），并将自美国东部时间 2025 年 5 月 2 日起通过国际邮政网络寄送的来自中国（含中国香港）的800美元以下小额包裹[1]（具体见下图）的从价税率提高至120%，按件征税最高至200美元。对此，中国予以坚决反制，自2025年4月12日起，将对原产于美国的进口商品加征关税同样提升至125%。经调整后，800美元以下小额包裹征税情况具体如下表：
2025年4月11日晚，美国海关与边境保护局（CBP）发布消息，豁免了手机电脑芯片等电子产品对等关税，这些商品是中国输美的重要机电商品，美国关税政策的朝令夕改，也为一些重要依赖性产品的输美创造了机会，电商可利用此政策快速将商品输美囤积海外仓。
尽管美国发起的贸易战愈演愈烈，但对于跨境电商行业而言，美国仍是不可争议的第一大出口市场，以2024年上半年为例，我国跨境电商对美国出口占34.2%[1]。因此，赴美跨境电商在东南亚、非洲、中东等新兴市场消费能力有限的现状下，仍需正面美国市场的贸易风险挑战并积极应对，以期维持住出口贸易基本盘。
“取消小额免税”的政策在今年2月时已有过剧烈反复，关税成本激增、物流时效骤降直接冲击依赖跨境小包模式的卖家，更暴露了跨境电商在贸易合规、供应链管理、税务规划等方面的系统性风险，金杜团队在《特朗普2.0对中国经贸政策梳理及应对措施》一文中已进行了详细梳理。基于对T86（小额豁免清关）渠道不确定性的敏锐判断，跨境电商出海行业已提出众多应对措施并陆续予以实践，包括但不限于海外仓布局、原产地变更、品牌化创新等。本文将进一步分析提示这些应对措施在落实过程中应关注的合规风险，帮助企业合理评估自身业务类型以及方案可行性，尽快选择适合的发展方向，避免盲目跟风以及不必要的资金投入。
海外仓备货成为跨境物流的重点转型方向，意图通过规模效益降低平均物流成本、本地发货提升交付效率，并且便于退货。TEMU等头部出海电商平台正大力推广“海外仓+半托管”模式，要求卖家提前备货至美国海外仓，以降低关税影响并提升配送时效。鉴于美国目前对中国的畸高“对等关税”已经实施，而对其他国家的对等关税延迟90天实施，可以预见未来美国海关对于进口货物原产地的查验将更为严格，通过第三国海外仓直邮发货的“转口贸易”能起到的规避关税作用非常有限且存在极大的境外处罚风险，故赴美跨境电商企业更多关注在美国布局海外仓，通过承接并整合原产自其他国家或地区的货源以及美国本土货源（如亚马逊近期不予商家补货入库的新增货源、美国市场上的退货货源以及美国企业此前已生产或进口的存量货源，将大量转移至海外仓），规避新实施的关税政策，迎来新一轮业务增长。近日美国豁免了手机电脑芯片等电子产品对等关税，这些商品是中国输美的重要机电商品，美国关税政策的朝令夕改，也为一些重要依赖性产品的输美创造了机会，电商可利用此政策快速将商品输美囤积海外仓。
金杜团队在《跨境电商出口海外仓：政策热潮下的合规思考》一文中已对海外仓的国家支持政策、类型风险及发展建议做出了详细分析。在与海外仓物流合作及运营海外仓业务时仍需关注以下风险：
1.疏于对海外仓资质等运营要件进行合规性审查的风险：海外仓在美国本土设立，其本身建设运营须遵守当地劳动法、环保法规及税务申报要求，获取必要的资质，未来若两国政策对抗加剧，不排除美国将进一步对当地海外仓进行集中式的检查，清理不合规的（尤其是中资背景的）第三方海外仓。在目前政策剧烈变动、业务调整时间紧迫的冲击下，此前依赖小包直邮的中小型跨境电商企业极易盲目跟风寻找海外仓备货，而市面上声称“具备海外仓服务”的服务方鱼龙混杂、良莠不齐，有些是初步自建或合资建设的“经验不足”的海外仓，有些是依赖转包第三方海外仓“赚差价”的“中间商”，更有甚者是虚假宣传、卷货跑路的诈骗者。如果未能对海外仓进行充分的背调，则存在较大的商业合作伙伴安全问题。
2.物流合同约定不清晰的风险：企业在签订物流服务合同时往往只关注价格和时效条款。部分大型物流平台采用电子订单等格式条款形式与跨境电商企业订立物流清关及海外仓服务，大部分的货代公司也适用可有限协商修改的合同模板，此类合同中部分权利义务（如收费结构、发货时效、海关申报、海外仓转委托、关税承担、退货转运等）不够清晰具体，在突发性政策变动时易产生争议纠纷，例如“双清包税”模式下对于加征“对等关税”的费用分担问题、货物因美国海关申报要求变更或查验率上升而导致申报错误、交付迟延的风险归责等。
优化建议：加强海外仓资质与合同的事前合规审查
（1）跨境电商企业应加强对物流清关及海外仓服务企业的合规审查意识，在合理评估自家业务转型海外仓可行性的基础上，充分了解美国法律对物流仓储企业的进口、税务及知识产权方面的监管规定，仔细甄别美国海外仓服务商的服务能力（包括海外仓仓库土地权属稳定性、进口申报专业能力、仓库管理系统及人员配备、仓库配套设施设备及物流运输网络等）以及守法信用状况，要求其提供合规运营资质，在合作取向上从“价格为先”转向“合规为先”。
（2）建议聘请专业人员审核谈判物流清关及海外仓服务合同重点条款，包括但不限于服务标准、免责范围、适用法律、违约赔偿、税收优惠、应急预案等。海外仓物流行业应考虑设立海外仓物流服务合规指引及海外仓企业信用评级管理机制，引导企业选择优质服务商；并就近期频繁变动的美国关税及清关政策设立统一适用的责任分担条款，形成行业惯例，避免纠纷。例如，在供应商协议中增加“关税风险分担条款”，约定若关税成本超过一定比例，双方按比例分摊；在用户协议中明确告知“价格可能因政策调整波动”等；应明确约定适用法律所规定的不可抗力条款范围，充分考虑不同法域认定不可抗力标准的差异，避免与境外合作方产生分歧。
供应链出海布局是跨境电商企业应对关税政策和贸易壁垒的重要策略。在美国对中国加征“对等关税”政策未发生根本性变化的前提下，赴美跨境电商企业可以通过在美国经谈判同意调整实施低关税或零关税的国家和地区范围内选择基础建设、物流运输与劳动力成本相对较低的国家或地区投资生产或设立中转仓，优化供应链布局，改变原产地这一关税影响因素，提高整体供应链的灵活性和应变能力。例如，一些跨境电商企业将生产基地大量转移到越南等地区，据媒体消息，越南也正与美国就零关税事宜进行谈判。4月中旬，习近平主席将应邀对越南、马来西亚和柬埔寨进行国事访问，也释放出我国与东南亚国家在应对美国关税政策下加深贸易合作的积极信号。
尽管多渠道生产销售有助于跨境电商企业脱离单一市场依赖，但因各国政治环境、文化背景、市场需求、贸易政策等均有所差异，企业需要根据当地市场特点制定相应的市场策略，以实现多元化市场布局的目标。然而，多元化布局相较于物流方案调整而言前期投入成本更大，涉及公司设立、人员聘用、建厂生产、物流运输等各方面，调整周期更长，不能仅凭政策的朝令夕改来频繁变动目标地的选择，需要审慎全盘考虑。如果跨境电商企业不了解市场所在国的原产地规则（如美国“实质性转变”非优惠原产地规则），对目标地缺乏充分的有针对性的市场尽调、法律法规标准尽调，则可能无法实现改变原产地享受低关税的目标甚至花费比原来更多的沉没成本，并且在其特定商品供应链撤退时还可能面临巨额投资损失、劳动争议、当地违法处罚、外汇管制等风险。例如电子产品品类的跨境电商企业如果仅凭某国低关税优势设厂，而没有充分了解当地劳动者的基本工资福利待遇要求较高、当地生产水平难以符合消费市场标准要求等潜在问题，则其还需承担劳动纠纷、行政处罚风险以及产品不合格率更高、退货数更多而产生的损失，该损失可能远高于在该国生产节省的关税成本。
优化建议：设计针对目标地从进入到退出的全流程合规机制
（1）在详尽理解美国原产地规则的基础上，跨境电商企业应对拟开展生产销售布局的目标地（如越南、柬埔寨等）做好充分的背景调查，包括但不限于当地的政策倾向（尤其是应对美国“对等关税”所展现出的谈判态度）、治安环境、文化背景、劳动者素质、贸易伙伴、交通设施等，应综合多个目标地进行对比分析，评估境外投资可能存在的不稳定风险，选择整体风险可控且消费者接受度较高的目标地。
（2）企业可聘请专业的法律人员实时关注目标地政策变动情况、与当地政府监管部门密切沟通，针对特定产品类型对目标地法律规定进行梳理分析，包括但不限于外商投资、外汇、进出口监管、劳动、环保、知识产权等行政管理规定，形成一套从进入到退出的全流程合规机制，避免目标地的新增守法成本过度挤占其有限的利润优势。
面对关税政策波动的长期挑战，部分跨境电商企业的产品（如家用电器、电子产品、儿童用品等）未来将从单纯的“低价竞争”模式向“品牌化”模式转型。品牌化不仅可以提升产品的附加值，还能增强消费者对产品的信任和忠诚度，提高用户粘性，减少对价格的依赖。品牌化转型有助于企业合理调高价格，不仅可以抵消关税政策带来的成本上升压力，还能为企业带来更高的利润空间和市场份额。“品牌化”重点关注三方面：（1）品牌故事的打造与可推广性；（2）品牌产品的创新性与实用性；（3）品牌商标、版权、外观设计专利等知识产权的稳定性。
“品牌化”在推进过程中也可能面临相应风险：
1.虚假宣传风险：美国广告法要求所有广告内容必须真实、准确，不得含有虚假或误导性信息。跨境电商卖家如果在品牌推广过程中发布虚假广告、虚假评论、欺骗性代言等，可能会面临联邦或州政府的处罚。根据美国联邦贸易委员会（FTC）的报告，2019年，因虚假广告被罚款的跨境电商企业超过500家，罚款金额接近2,000万美元[1]。
2.产品责任风险：美国的产品责任诉讼请求通常为过失、严格责任和违反担保这三类，如果企业在产品品牌化创新设计的过程中忽视对产品安全性的把控，违反美国产品相关标准的，则将面临美国消费品安全委员会（“CPSC”）的召回。2024年CPSC共发布305项产品召回或产品安全通报，其中原产于中国的产品被通报181次，占2024年CPSC通报总数的59.34%[2]。因存在制造、设计、警示缺陷的产品将可能因消费者个人或集体诉讼而面临巨额赔偿风险。
3.知识产权风险：产品创新与品牌建设过程中如果忽视对知识产权的前期调查与布局，则可能在进口环节面临美国海关知识产权边境保护查扣，在当地经营环节面临平台执行法院TRO临时禁令、商标/专利侵权纠纷以及美国337调查[3]等风险。
优化建议：做好产品的“护城河”
（1）跨境电商企业在设计、选品的阶段应做好针对该品类商品的违法违规案例总结，排查评估品牌化过程中的产品广告营销及质量安全风险，选择经美国市场认可的检测机构进行定期检测并留存记录。
（2）企业可根据5月1日即将实施的《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》，密切关注国务院知识产权管理部门以及商务、司法行政等有关部门发布的国外知识产权法律制度信息、典型案例分析研究、风险预警提示等，主动了解所在国家或者地区的法律制度、知识产权保护状况，必要时向商会行会、主管部门积极提出涉外知识产权保护需求，聘请具备涉外能力的律师事务所、知识产权服务机构提前做好商标、专利等布局工作并提供定期合规审查服务，提升纠纷处理能力。
结语
无论是已经开始实施的“对等关税”还是即将开始实施的“小额免税政策取消”，美国的核心目的从表面来看仍然是为了平衡中美贸易之间的巨额逆差。贸易战带来的行业阵痛是不可避免的，但即使关税政策后续仍可能发生新的转变（例如美国主动重回谈判桌考虑互降关税），跨境电商企业也需清醒地认识到，“低价为王”、“低门槛赚快钱”的蓝海时代早已经结束。如果选择继续出海，那么“不合规就出局”将是必然的发展趋势，外部环境的压力有助于进一步清理优化电商市场的混乱竞争局面，企业需综合自身产品、资金、人员的客观情况，选择适合自己的调整方案，并深入理解其中的合规风险；如果选择转战国内，那么国家也已然对外贸企业出口转内销监管衔接、内外贸统一大市场平台搭建、推动境内外标准互认、促进消费扩大内需等方面细化了政策支持，行业企业在外贸受阻的情况下亦可寻求政府的精准帮扶，加快业务转型。
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【来源：金杜公众号，作者冯晓鹏、王溢美】
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